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Receita Federal prorroga prazo para prestação de informações de beneficiários finais

CORTEZ, RIZZI & MIRANDA - 10 jan / 2019
Receita Federal estende o prazo para que empresas brasileiras e estrangeiras regularizem seus CNPJ/MFs, fornecendo informações e documentos de seus respectivos beneficiários finais. No entanto, o cumprimento de tais obrigações continua repleto de dúvidas e criando algumas dificuldades para os declarantes. 
 
Com o intuito de combater a lavagem de dinheiro, principalmente com a utilização de veículos estrangeiros, a Receita Federal, mediante a sanção da Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016, posteriormente revogada e substituída pela Instrução Normativa RFB nº 1.863/2018 (“IN”), criou novas obrigações aplicáveis a todas as sociedades brasileiras, às sociedades estrangeiras com participação em sociedades brasileiras e a outras entidades estrangeiras com investimentos no Brasil.
 
Mencionadas sociedades passaram a ser obrigadas a atualizar seus cadastros junto à Receita Federal, mediante o fornecimento de certas informações das pessoas físicas autorizadas a representá-las no país, bem como de toda a cadeia de participação societária da qual façam parte, até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais, nos termos da IN.
 
As informações e documentos obrigatórios, que devem ser apresentados mediante dossiê digital, são os seguintes: (i) ato constitutivo ou certidão de inteiro teor da entidade; (ii) documento de identificação ou passaporte do representante legal da entidade no país de origem; (iii) ato que demonstre os poderes de administração do representante legal no país de origem da entidade estrangeira (ata de eleição ou documento equivalente), caso tal informação não conste do ato de constituição; (iv) cópia autenticada da procuração que nomeia o seu representante legal no Brasil, com poderes para administrar os bens e direitos da entidade no País e representá-la perante a RFB; (v) cópia autenticada do documento de identificação do representante da entidade estrangeira no CNPJ; e (vi) quadro de sócios e administradores.
 
As sociedades obrigadas a prestarem informações estão enfrentando algumas dificuldades para o atendimento da IN, principalmente por conta das diferenças entre os diversos ordenamentos jurídicos existentes. Em determinadas jurisdições, alguns documentos societários, por exemplo, não são registrados perante órgãos públicos, o que vem dificultando a obtenção de documentos com fé-pública para envio ao Brasil. Nestes casos, documentos específicos tiverem que ser produzidos e registrados no exterior exclusivamente para o atendimento da IN.
 
Além das dificuldades citadas acima, as atualizações cadastrais ainda estão envoltas em algumas dúvidas, dada a inexistência, até o momento, de entendimento consolidado da Receita Federal sobre os documentos apresentados.
 
Exemplificando, o quadro de sócios e administradores é mero expediente declaratório ou deverão ser apresentados documentos que comprovem toda a cadeia societária até os beneficiários finais? Em sendo necessário, quais documentos seriam estes? Cópias dos estatutos sociais de todas as sociedades envolvidas, ou um simples organograma societário? Este organograma, também deverá ser produzido e legalizado no exterior?
 
Ou, ainda, as procurações outorgadas aos representantes legais das empresas estrangeiras no Brasil deverão indicar a outorga de poderes para administrar todos os bens e direitos da entidade no País, ou os poderes societários típicos seriam suficientes? Caso a primeira hipótese prospere, a IN estaria ampliando o rol de poderes mínimos para procuradores no Brasil. 
Outrossim, apesar da IN prever a entrega de documentos via dossiê digital, processos apresentados em via física também foram recepcionados e deferidos, mas não é possível afirmar se a apresentação física continuará aceita.
 
Originalmente, as sociedades existentes antes da entrada em vigor da IN estavam obrigadas a prestar tais informações até o dia 31 de dezembro de 2018. Já as sociedades constituídas após a entrada em vigor da IN, passaram a ser obrigadas a indicar seus beneficiários finais em até 90 (noventa) dias, a partir da data de obtenção dos seus respectivos CNPJ/MFs.
 
Diante de tantas dúvidas, a Receita Federal acabou por prorrogar o prazo para que as sociedades cadastradas perante o CNPJ/MF, em data anterior a 29 de dezembro de 2018, atendam às disposições da IN, o qual passou a ser 26 de junho de 2019.
 
O prazo para que as sociedades constituídas após 30 de dezembro de 2018 atendam a IN continua o mesmo, ou seja, 90 dias após a obtenção do CNPJ/MF.
 
Outro fator a ser observado é que, com alguma frequência, alguns dados cadastrais de empresas brasileiras já estavam desatualizadas antes mesmo da entrada em vigor da IN. A atualização dessas informações deve ocorrer necessariamente antes da submissão das informações dos beneficiários finais, o que poderá atrasar o processo.
 
Por fim, cabe alertar que as entidades que não submeterem as informações referentes aos beneficiários finais no prazo solicitado, ou que não apresentarem os documentos na forma prevista, terão seus CNPJ/MFs suspensos e ficarão impossibilitadas de transacionar com estabelecimentos bancários.
 
Caso necessitem de auxílio para o atendimento da IN, entrem em contato. Continuamos à disposição para auxiliá-los com o quanto necessário.