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Conheça as novas regras de arranjos de pagamento

Cortez, Rizzi & Miranda - 21 jun / 2018 As alterações introduzidas pela Circular No. 3.886, de 26 de Março de 2018, Carta Circular No. 3.872, de 28 de Março de 2018, e Circular Nº 3.887, de 26 de Março de 2018 (com vigência a partir de 1º. De outubro de 2018), trouxeram importantes modificações na regulação dos arranjos de pagamento Brasileiros.

De um modo geral, as alterações trazidas buscaram simplificar as regras de supervisão e aprovação de regulamentos para novos arranjos, regular participantes dos arranjos de pagamento autorizados, simplificar os novos critérios quantitativos de supervisão e monitoramento, e, principalmente, regular as obrigações dos subcredenciadores (como lojas de departamento e marketplaces) frente ao regulamento de arranjo de pagamento e sua adesão a liquidação centralizada.

As modificações (a) ampliam o âmbito da regulação para outros participantes dos arranjos de pagamento autorizados, notadamente aqueles que participam dos fluxos financeiros, (b) simplifica as obrigações de informação e de supervisão, e (c) regulam com obrigações para subcredenciadores, em especial no que se refere à adesão dos subcredenciadores de grande porte à liquidação centralizada.

Vemos as modificações como favoráveis ao setor financeiro, na medida em que elas simplificam procedimentos regulatórios e, ao mesmo tempo, estabelecem maior amplitude da regulação para demais entidades de mercado.

As principais modificações trazidas são as seguintes:

1. Simplificação dos requisitos para autorização prévia e supervisão.

Foram excluídos os seguintes critérios do artigo 4º da Circular 3.682, de 4 de Novembro de 2013: (i) valores depositados em conta de pagamento e a (ii) quantidade de usuários finais.

Foi ainda regulada a exceção à programas destinados a conceder benefícios a pessoas naturais em função de relações de trabalho, ainda que inseridos dentro de um arranjo de pagamento autorizado – ou seja, tais hipóteses são excluídas da contagem de volume financeiro e quantidade de transações para os critérios do artigo 2º da Circular 3.682, de 4 de Novembro de 2013.

2. Novos participantes regulados

As alterações mais notáveis são relativas à inclusão da figura do subcredenciador, contudo, há outras figuras reguladas como necessariamente aderentes ao regulamento de arranjo de pagamentos, dentre as quais, as instituições domicílio e demais entidades expressamente estabelecidas no regulamento do arranjo de pagamento. Esta alteração exigirá maior cuidado por parte dos prestadores de serviços que atuem junto à arranjos de pagamento autorizados, uma vez que passam a ser, conforme os termos do respectivo regulamento, estarão sujeitas à formalização de sua relação, como aderentes aos termos do arranjo.

3.    Subcredenciadores e Marketplaces

O Subcredenciador passa a ser definido no art. 2º, inciso VIII, do Regulamento Anexo à Circular nº 3.886/2018, como “um participante do arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor”.

Esta alteração terá impacto para marketplaces que recebam e repassem pagamentos aos vendedores, depois de extrair sua remuneração. Nestes casos, o marketplace será enquadrado como um subcredenciador, para os fins da presente regulação.

Nota-se também que os subcredenciadores com valor total das transações, acumulado nos últimos doze meses, seja igual ou superior a R$500.000.000,00, tornam-se obrigados a participação na liquidação centralizada dos arranjos de que participem. Para valores inferiores, a participação é facultativa.

A regulação importará em maior formalidade nas relações entre arranjo e pagamento e marketplaces, de modo que, independente do volume de operações, todo subcredenciador deverá firmar um contrato com o instituidor do arranjo de pagamento do qual participa.

Há intenção manifesta do Banco Central em converter subcredenciadores com volume superior a R$500 milhões de transações, em todos os arranjos de que participam, em credenciadores, sujeitos à autorização do Banco Central para operar.

4.    Arranjo de pagamento fechado, instituído por uma instituição de pagamentos emissora de moeda eletrônica.

Os arranjos fechados instituídos por instituição de pagamento já autorizada a funcionar pelo Banco Central, em que a liquidação das transações de pagamento no âmbito do arranjo seja realizada exclusivamente nos livros do emissor do instrumento, estão dispensados de pedido de autorização ao Banco Central, embora continuem sendo considerados arranjos de pagamento integrantes do Sistema Brasileiros de Pagamentos.

Este dispositivo deve ser interpretado em conjunto com as Circulares 3.704, de 2014 (além das respectivas alterações introduzidas pela Circular 3.705, de 2014) que dispõe sobre as movimentações financeiras relativas à manutenção, no Banco Central do Brasil, de recursos em espécie correspondentes ao valor de moedas eletrônicas mantidas em contas de pagamento e a participação das instituições de pagamento no Sistema de Transferência de Reservas (“STR”).

5.    Arranjos de pagamento fechados – atividades de gestão

Outra alteração importante refere-se às atividades de gestão de moeda eletrônica, de gestão de conta, de emissão e de credenciamento de instrumento de pagamento no âmbito de arranjos fechados, que passam somente poder ser realizadas por seu instituidor (ou por instituições controladas pelo instituidor, por entidades controladoras do instituidor ou por entidades que possuam o mesmo controlador que o instituidor do arranjo).

6.    Novas regras de compensação e a liquidação das ordens eletrônicas de crédito ou de débito entre instituições financeiras e/ou instituições de pagamento participantes de um mesmo arranjo de pagamento integrante do SPB

As principais alterações para compensação e liquidação estão previstas nos §§ 5º a 8º do artigo 26 do anexo do Regulamento. Os instituidores de arranjos de pagamento enquadrados nas alterações tinham até o dia 27/04/2018 para submeter ao Banco Central as novas alterações em seus respectivos regulamentos.

7.    Limites máximos para a tarifa de intercâmbio nos arranjos de pagamento domésticos, de compra e de conta de depósito à vista.

A Circular No. 3.887, de 26 de março de 2018 estabelece limites máximos para a tarifa de intercâmbio nos arranjos de pagamento domésticos, de compra e de conta de depósito à vista. Esta circular entrará em vigor a partir de 1º de outubro de 2018.

A tarifa de intercâmbio paga pelo credenciador ao emissor do instrumento de pagamento (por transação estabelecida no âmbito do arranjo de pagamento) passa a abarcar qualquer outra forma de remuneração compatível, seja ela paga diretamente pelo instituidor do arranjo de pagamento, pelo credenciador ou por qualquer outro intermediário na transação de pagamento. Estas tarifas devem respeitar aos seguintes limites:
(i)    0,5% (cinco décimos por cento) para a média da tarifa de intercâmbio, ponderada pelo valor das transações (será calculada em bases trimestrais, de acordo com o ano-calendário); e
(ii)    0,8% (oito décimos por cento) como valor máximo a ser aplicado em qualquer transação.

Note-se que os limites máximos acima não se aplicam a transações não presenciais e transações com cartões corporativos.

Ulisses Gagliano e Cris Cortez